游艇会棋牌网址:科翔股份:公司章程(草案)

时间:2020年10月19日 00:11:25 中财网
原标题:科翔股份:公司章程(草案)
广东申博亚洲怎么样科技股份有限公司
章程
(草案)
2020年7月修订

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-2
目录
第一章总则 ................................................................................................................ 3
第二章经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4
第三章股份 ................................................................................................................ 4
第一节股份发行 ................................................................................................... 4
第二节股份增减和回购 ....................................................................................... 5
第三节股份转让 ................................................................................................... 6
第四章股东和股东大会 .............................................................................................. 7
第一节股东 ......................................................................................................... 7
第二节股东大会的一般规定 ............................................................................... 9
第三节股东大会的召集 ..................................................................................... 11
第四节股东大会的提案和通知 ......................................................................... 12
第五节股东大会的召开 ..................................................................................... 13
第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................... 16
第五章董事会 ............................................................................................................ 19
第一节董事 ....................................................................................................... 19
第二节董事会 ..................................................................................................... 21
第六章总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 28
第七章监事会 ............................................................................................................ 29
第一节监事 ....................................................................................................... 29
第二节监事会 ..................................................................................................... 30
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 31
第一节财务会计制度 ......................................................................................... 31
第二节内部审计 ................................................................................................. 35
第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................. 35
第九章通知和公告.................................................................................................. 36
第一节通知 ..................................................................................................... 36
第二节公告 ..................................................................................................... 36
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 37
第一节合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 37
第二节解散和清算 ............................................................................................. 37
第十一章修改章程 .................................................................................................... 39
第十二章附则 .......................................................................................................... 39
4-2-2
目录
第一章总则 ................................................................................................................ 3
第二章经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4
第三章股份 ................................................................................................................ 4
第一节股份发行 ................................................................................................... 4
第二节股份增减和回购 ....................................................................................... 5
第三节股份转让 ................................................................................................... 6
第四章股东和股东大会 .............................................................................................. 7
第一节股东 ......................................................................................................... 7
第二节股东大会的一般规定 ............................................................................... 9
第三节股东大会的召集 ..................................................................................... 11
第四节股东大会的提案和通知 ......................................................................... 12
第五节股东大会的召开 ..................................................................................... 13
第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................... 16
第五章董事会 ............................................................................................................ 19
第一节董事 ....................................................................................................... 19
第二节董事会 ..................................................................................................... 21
第六章总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 28
第七章监事会 ............................................................................................................ 29
第一节监事 ....................................................................................................... 29
第二节监事会 ..................................................................................................... 30
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 31
第一节财务会计制度 ......................................................................................... 31
第二节内部审计 ................................................................................................. 35
第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................. 35
第九章通知和公告.................................................................................................. 36
第一节通知 ..................................................................................................... 36
第二节公告 ..................................................................................................... 36
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 37
第一节合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 37
第二节解散和清算 ............................................................................................. 37
第十一章修改章程 .................................................................................................... 39
第十二章附则 .......................................................................................................... 39

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-3
第一章总则
第一条为维护广东科翔电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东科翔电子
科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在惠州市工商行政管理部门注
册登记,取得股份有限公司营业执照。

第三条公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核通过并于【】年
【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首
次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易
所上市。

第四条公司注册名称
中文名称:广东科翔电子科技股份有限公司
英文名称:Guangdong Kingshine Electronic Technology Co., Ltd.
第五条公司住所:惠州大亚湾西区龙山八路9号。

第六条公司注册资本为【】元(人民币元,下同)。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。

4-2-3
第一章总则
第一条为维护广东科翔电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东科翔电子
科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在惠州市工商行政管理部门注
册登记,取得股份有限公司营业执照。

第三条公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核通过并于【】年
【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首
次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易
所上市。

第四条公司注册名称
中文名称:广东科翔电子科技股份有限公司
英文名称:Guangdong Kingshine Electronic Technology Co., Ltd.
第五条公司住所:惠州大亚湾西区龙山八路9号。

第六条公司注册资本为【】元(人民币元,下同)。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。


广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-4
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:依据相关法律,法规,自主开展各项业务,不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务和产品,
实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进行业的繁
荣与发展。

第十三条经依法登记,公司的经营范围:制造和销售新型电子元器件。产
品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定,印刷电路板半成品加工和销售、
产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

第十八条公司发起人以广东科翔电子科技有限公司经审计的账面净资产
为依据,按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。

公司各发起人出资方式为净资产出资,出资时间为公司整体变更设立时一次性出
资。公司各发起人的姓名或名称、认购的股份数量如下:
序号发起人名称/姓名持股数量(股)
1 郑晓蓉34,169,684
2 谭东26,460,600
4-2-4
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:依据相关法律,法规,自主开展各项业务,不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务和产品,
实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进行业的繁
荣与发展。

第十三条经依法登记,公司的经营范围:制造和销售新型电子元器件。产
品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定,印刷电路板半成品加工和销售、
产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

第十八条公司发起人以广东科翔电子科技有限公司经审计的账面净资产
为依据,按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。

公司各发起人出资方式为净资产出资,出资时间为公司整体变更设立时一次性出
资。公司各发起人的姓名或名称、认购的股份数量如下:
序号发起人名称/姓名持股数量(股)
1 郑晓蓉34,169,684
2 谭东26,460,600

广东科翔电子科技股份有限公司章程


3 深圳市科翔资本管理有限公司
10,220,341
4 张新华
9,072,206
5 陈焕先
6,927,866
6 共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业(有限合伙)
6,250,000
7 珠海横琴科翔富发电子合伙企业(有限合伙)
6,000,000
8 珠海横琴科翔富昌电子合伙企业(有限合伙)
5,000,000
9 珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业(有限合伙)
5,000,000
10平潭立涌股权投资合伙企业(有限合伙)
4,536,103
11大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
3,394,654
12珠海市神之华一期投资中心(有限合伙)
3,298,984
13深圳市勤道成长五号投资合伙企业(有限合伙)
3,134,034
14杭州沨行愿景股权投资合伙企业(有限合伙)
2,474,238
15萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)
1,649,492
16深圳市勤道聚鑫投资合伙企业(有限合伙)
1,649,492
合计
129,237,694

第十九条公司股份总数为【】股,所有股份均为普通股。

第二十条公司及其子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;


4-2-5


广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-6(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并
应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
4-2-6(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并
应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-7
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违
反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所
得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
4-2-7
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违
反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所
得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-8
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
4-2-8
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-9(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失,并追究有关人员的责任。

第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
4-2-9(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失,并追究有关人员的责任。

第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-10(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十三)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司股东大会通知中公告的地
点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知
并说明具体原因。

公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。

第四十四条股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席
会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律
意见书。

4-2-10(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十三)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司股东大会通知中公告的地
点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知
并说明具体原因。

公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。

第四十四条股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席
会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律
意见书。


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4-2-11
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

第四十五条股东大会、董事会或者监事会不能正常召开,或者决议效力存
在争议的,上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的,上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保
护公司及全体股东利益,公平对待所有股东。

第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
4-2-11
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

第四十五条股东大会、董事会或者监事会不能正常召开,或者决议效力存
在争议的,上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的,上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保
护公司及全体股东利益,公平对待所有股东。

第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的

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4-2-12
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会
通知前书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于
10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。

第四节股东大会的提案和通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告形式通知各股
东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
4-2-12
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会
通知前书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于
10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。

第四节股东大会的提案和通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告形式通知各股
东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-13(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日两个交易日前发布通知说明延期或取消的原因。延期召开股东大会
的,应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。

4-2-13(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日两个交易日前发布通知说明延期或取消的原因。延期召开股东大会
的,游艇会棋牌网址:应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。


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4-2-14
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
4-2-14
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-15
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

第六十八条公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

第六十九条在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
4-2-15
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

第六十八条公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

第六十九条在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

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4-2-16
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)股权激励计划;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准)超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一表决权。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总额。

4-2-16
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)股权激励计划;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准)超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一表决权。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总额。


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4-2-17
第七十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等
主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿
或者变相有偿方式公开征集股东权利。

第八十条公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利
益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。

第八十一条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小
投资者表决单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。

影响中小投资者利益的重大事项包括:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保
除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(七)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让;
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
4-2-17
第七十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等
主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿
或者变相有偿方式公开征集股东权利。

第八十条公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利
益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。

第八十一条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小
投资者表决单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。

影响中小投资者利益的重大事项包括:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保
除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(七)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让;
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

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4-2-18
公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。

股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
4-2-18
公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。

股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

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4-2-19
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或深圳证券交易所规定的其他情形
4-2-19
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或深圳证券交易所规定的其他情形

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-20
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

上述要求同时适用于公司监事和高级管理人员。

第九十九条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,履行以下忠实、勤勉义
务,维护公司利益:
(一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益;
(二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务;
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;
(五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务;
(七)严格履行作出的各项承诺;
(八)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

4-2-20
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

上述要求同时适用于公司监事和高级管理人员。

第九十九条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,履行以下忠实、勤勉义
务,维护公司利益:
(一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益;
(二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务;
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;
(五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务;
(七)严格履行作出的各项承诺;
(八)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-21
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会,对股东大会负责。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。

第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
4-2-21
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会,对股东大会负责。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。

第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-22(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列作为章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

重大交易的具体权限范围如下:
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应当提交董事会审议并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
4-2-22(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列作为章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

重大交易的具体权限范围如下:
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应当提交董事会审议并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-23
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过一千万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

未达到上述标准的交易,由董事长决定。

(二)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过五千万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的,应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,
可免于按照第(二)项的规定履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到第(二)项第3目或第5目的标准,且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照第(二)项的规定履行
股东大会审议程序。

4-2-23
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过一千万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

未达到上述标准的交易,由董事长决定。

(二)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过五千万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的,应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,
可免于按照第(二)项的规定履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到第(二)项第3目或第5目的标准,且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照第(二)项的规定履行
股东大会审议程序。


广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-24(五)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议,及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%;
3、本所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前述规定。

(六)公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
2、公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元;
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
6、为关联人提供的担保;
7、深圳证券交易所或者本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情
形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本项第5目担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本项第1目至第4目情形的,可以
4-2-24(五)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议,及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%;
3、本所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前述规定。

(六)公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
2、公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元;
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
6、为关联人提供的担保;
7、深圳证券交易所或者本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情
形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本项第5目担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本项第1目至第4目情形的,可以

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4-2-25
豁免提交股东大会审议,但本章程另有规定除外。

(七)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间
发生的交易,除中国证监会或深圳证券交易所及本章程另有规定外,可以豁免按
本款规定披露和履行相应程序。

关联交易的具体权限范围如下:
(一)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当经董事会审议后及时披露:
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到上述标准的关联交易,由董事长决定。

(二)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过三千万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审议。

(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理
其他股东行使表决权。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意,并在关联交易公告中披露。

(四)公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

(五)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。

(六)公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程
序:
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;
4-2-25
豁免提交股东大会审议,但本章程另有规定除外。

(七)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间
发生的交易,除中国证监会或深圳证券交易所及本章程另有规定外,可以豁免按
本款规定披露和履行相应程序。

关联交易的具体权限范围如下:
(一)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当经董事会审议后及时披露:
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到上述标准的关联交易,由董事长决定。

(二)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过三千万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审议。

(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理
其他股东行使表决权。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意,并在关联交易公告中披露。

(四)公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

(五)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。

(六)公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程
序:
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;

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4-2-26
实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。

(七)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

(八)公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本款第(二)项的规定
提交股东大会审议:
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);
2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
3、关联交易定价为国家规定的;
4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准;
5、公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。

(九)公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务:
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
4、深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十三条董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
4-2-26
实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。

(七)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

(八)公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本款第(二)项的规定
提交股东大会审议:
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);
2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
3、关联交易定价为国家规定的;
4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准;
5、公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。

(九)公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务:
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
4、深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十三条董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;

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4-2-27(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前通知全体董事和监事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包
括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达;通知时限为:会议召
开三日以前。

出现特别紧急事由需立即召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时
限的限制。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者重大事项,公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。

第一百二十一条董事会决议表决方式为:举手投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等便
利方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权
限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。

4-2-27(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前通知全体董事和监事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包
括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达;通知时限为:会议召
开三日以前。

出现特别紧急事由需立即召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时
限的限制。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者重大事项,公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。

第一百二十一条董事会决议表决方式为:举手投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等便
利方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权
限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。


广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-28
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名,由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
4-2-28
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名,由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-29(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条副总经理由总经理提名,并由董事会聘任;副总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公
司之间的劳务合同规定。副总经理行使下列职权:
(一)协助总经理进行经营管理;
(二)负责分管范围内的工作;
(三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务;
(四)总经理授予的其他职权。

第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会
第一节监事
4-2-29(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条副总经理由总经理提名,并由董事会聘任;副总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公
司之间的劳务合同规定。副总经理行使下列职权:
(一)协助总经理进行经营管理;
(二)负责分管范围内的工作;
(三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务;
(四)总经理授予的其他职权。

第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会
第一节监事

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-30
第一百三十六条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
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第一百三十六条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

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4-2-31(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议, 会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通
知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。出现特别紧急事由需召开监事会
会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上
签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

第一百五十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季
4-2-31(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议, 会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通
知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。出现特别紧急事由需召开监事会
会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上
签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

第一百五十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季

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度报告。

公司应当按照中国证监会及本所有关规定编制并披露定期报告。公司应当在
每一会计年度结束后4个月内披露年度报告,在每一会计年度的上半年结束之日
起2个月内披露半年度报告,在每一会计年度的前3个月和前9个月结束之日起
的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一百五十二条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。

第一百五十五条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且
应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告
为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积金转增股本的,半年度财务
报告可以不经审计。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
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度报告。

公司应当按照中国证监会及本所有关规定编制并披露定期报告。公司应当在
每一会计年度结束后4个月内披露年度报告,在每一会计年度的上半年结束之日
起2个月内披露半年度报告,在每一会计年度的前3个月和前9个月结束之日起
的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一百五十二条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。

第一百五十五条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且
应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告
为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积金转增股本的,半年度财务
报告可以不经审计。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

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在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、
持续、稳定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方
式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循
以下规定:
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。

(二)利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足现金分红条件
的基础上,结合公司持续经营和长期发展,原则上每一年度进行一次现金分红,
且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司现金分
红条件如下:
1、公司该年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生(募集资金项目除外)
公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分
配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大资金支出事项董事会未提
出现金分红提案,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途,
经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。重大资金支出是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的5%。

重大资金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
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在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、
持续、稳定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方
式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循
以下规定:
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。

(二)利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足现金分红条件
的基础上,结合公司持续经营和长期发展,原则上每一年度进行一次现金分红,
且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司现金分
红条件如下:
1、公司该年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生(募集资金项目除外)
公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分
配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大资金支出事项董事会未提
出现金分红提案,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途,
经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。重大资金支出是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的5%。

重大资金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

(三)利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红。

(四)利润分配政策的决策机制和程序
1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、
现金流量状况及未来发展规划等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司
当年的利润分配预案。

公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立
董事对此发表独立意见后,方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现
金分红方案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部
门和证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、监事
的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,分别经二分
之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意见,
方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

(三)利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红。

(四)利润分配政策的决策机制和程序
1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、
现金流量状况及未来发展规划等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司
当年的利润分配预案。

公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立
董事对此发表独立意见后,方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现
金分红方案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部
门和证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、监事
的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,分别经二分
之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意见,
方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利

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润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

第二节内部审计
第一百五十八条公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务
部门合署办公。

审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,
向审计委员会报告工作。

第一百五十九条公司内部审计部门的职责等相关制度,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他
相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公
司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金
转增股本或者弥补亏损的;
(二)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深圳证券交易所另
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润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

第二节内部审计
第一百五十八条公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务
部门合署办公。

审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,
向审计委员会报告工作。

第一百五十九条公司内部审计部门的职责等相关制度,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他
相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公
司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金
转增股本或者弥补亏损的;
(二)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深圳证券交易所另

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有规定的除外。

第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件或电话方式进
行,本章程另有规定的除外。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件或电话方式进行,
本章程另有规定的除外。

第一百七十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为
送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为
送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告
第一百七十三条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊;公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网
(http://www.441384.COM/656)。

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有规定的除外。

第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件或电话方式进
行,本章程另有规定的除外。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件或电话方式进行,
本章程另有规定的除外。

第一百七十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为
送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为
送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告
第一百七十三条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊;公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网
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广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-37
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在指定报刊上公告。

第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法
办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在指定报刊上公告。

第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法
办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;

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4-2-38(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。该等修改章程
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。

4-2-38(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。该等修改章程
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。


广东科翔电子科技股份有限公司章程
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公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期
间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内,报送公
司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。

第十一章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批
的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。

第十二章附则
4-2-39
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期
间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内,报送公
司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。

第十一章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批
的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。

第十二章附则

广东科翔电子科技股份有限公司章程
4-2-40
第一百九十三条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联交易。

(四)本章程所称“交易”,包括下列类型的事项:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
外);
3、提供财务资助(含委托贷款);
4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或者债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于上述规定的事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

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第一百九十三条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联交易。

(四)本章程所称“交易”,包括下列类型的事项:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
外);
3、提供财务资助(含委托贷款);
4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或者债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于上述规定的事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


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4-2-41 4-2-41

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